Bạn đang tìm hiểu thông tin về hoán đổi cổ phiếu? Đây là một hình thức phổ biến để trao đổi tài sản mà các doanh nghiệp hay sử dụng nhằm trao đổi tài sản. Vậy hoán đổi cổ phiếu là gì? Hồ sơ, thủ tục ra sao? Thời gian để giải quyết là bao lâu? Mời bạn đọc cùng tham khảo qua bài viết “Hoán đổi cổ phiếu là gì và những điều bạn cần lưu ý“.
Hoán đổi cổ phiếu là gì?
Theo Wikipedia (tiếng Anh Trong tài chính doanh nghiệp thì hoán đổi cổ phiếu là trao đổi một tài sản dựa trên vốn chủ sở hữu cho một tài sản khác. Trong đó quá trình sáp nhập hoặc mua lại, hoán đổi cung cấp một cơ hội để thanh toán bằng cổ phiếu thay vì bằng tiền mặt; xem Sáp nhập và mua lại.
Cách thức thực hiện hoán đổi cổ phiếu
- Hoán đổi toàn bộ hay một phần cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác;
- Phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty chưa đại chúng.
- Hoán đổi cổ phiếu toàn bộ đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất và sáp nhập đã quy định
Điều kiện để hoán đổi cổ phiếu.
- Đảm bảo tuân thủ các điều kiện, cũng như việc thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự và thủ tục chào mua công khai;
- Có mức vốn điều lệ góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn và hình thức đầu tư. Trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là các nhà đầu tư nước ngoài;
Đặc biệt, đối với trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang được lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất hay sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác thì tổ chức phát hành cần tuân thủ các điều kiện để hoán đổi cổ phiếu như sau:
- Có hợp đồng hợp nhất và sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp
- Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất và sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
- Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất và sáp nhập. Hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
- Có phương án hợp nhất, sáp nhập và phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất và sáp nhập thông qua;
- Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn và hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ để hoán đổi cổ phiếu.
- Bản cáo hạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC.
- Điều kiện của tổ chức phát hành cổ phiếu
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, hoán đổi (tham khảo mẫu);
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi ra công chúng (theo mẫu của Phụ lục số 15 ban hành kèm Thông tư 162/2015/TT-BTC)
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng thành viên của tổ chức có cổ phiếu hay phần vốn góp được hoán đổi thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
- Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu hay phần vốn góp được hoán đổi;
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu.
- Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cũng như tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh. Mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư và pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;
Ngoài ra, trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất và sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác thì cần bổ sung thêm:
- Hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp
- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất hay sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất hay sáp nhập;
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán, đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
Lưu ý: Trong trường hợp hoán đổi dựa trên hợp đồng hợp nhất, sáp nhập này thì:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, đồng thời hoán đổi được chuyển thành Quyết định của Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập. Cùng thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập và phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;
- Điều lệ của tổ chức phát hành được chuyển thành dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất hay sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được lập bằng văn bản. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc, hoặc được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải kèm bản dịch sang tiếng Việt. Và được cơ quan và tổ chức có thẩm quyền, có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.
Dịch vụ xin giấy phép Luật Thiện Minh
Trong quá trình thực hiện quy trình xin giấy phép, khi khách hàng sử dụng dịch vụ xin giấy phép của công ty luật Thiên Minh, chúng tôi sẽ thực hiện các công việc sau:
Tư vấn pháp luật miễn phí trực tuyến qua tổng đài 0945001003:
– Tư vấn mức xử phạt, các hình thức xử phạt, cơ quan có thẩm quyền xử phạt đối với hành vi không công bố giấy phép theo quy định;
– Tư vấn các quy định của pháp luật về điều kiện được phép xin cấp giấy phép;
– Tư vấn cho quý khách tất cả các vấn đề pháp lý có liên quan đến việc xin cấp giấy phép theo quy định của pháp luật;
– Tư vấn và hướng dẫn khách hàng soạn thảo hồ sơ xin cấp giấy phép theo quy định;
– Tư vấn khách hàng cách thức tiến hành nộp hồ sơ, nộp lệ phí và phí, hướng dẫn khách hàng lựa chọn cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp số phiếu cho quý khách;
– Tư vấn và hướng dẫn khách hàng nhận kết quả và thực hiện việc lưu thông trên thị trường theo quy định.
Cung cấp dịch vụ xin cấp giấy phép sau khi khách hàng ký kết hợp đồng dịch vụ:
– Trực tiếp soạn thảo hồ sơ xin cấp giấy phép
– Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ và nộp phí, lệ phí cấp phép giấy phép tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
– Theo dõi hồ sơ đăng ký giấy phép, điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của chuyên viên;
– Soạn thảo các công văn, hoặc làm đơn khiếu nại, tố cáo các hành vi sai phạm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong quá trình nộp hồ sơ xin phép giấy phép;
– Đại diện khách hàng đến nhận kết quả và gửi kết quả chính thức cho quý khách hàng như đã thỏa thuận trong hợp đồng dịch vụ;
– Tư vấn và giải đáp tất cả các vướng mắc cho quý khách hàng có liên quan đến việc cấp giấy phép.
– Thanh lý hợp đồng với khách hàng.
Hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn và báo giá chi tiết! Trân trọng cảm ơn
Phương Thức Liên Hệ.
THIỆN MINH – CUNG CẤP DỊCH VỤ TƯ VẤN LUẬT MIỄN PHÍ HÀNG ĐẦU
Nếu các bạn đang cần tìm một công ty tư vấn luật xây dựng uy tín, miễn phí, nhanh chóng và hiệu quả, vui lòng liên hệ với chúng tôi!
Địa chỉ: 52 Triệu Việt Vương – Phường An Hải Tây – Quận Sơn Trà – Thành phố Đà Nẵng
Hotline: 0945001003
Fax : 0945001003
Email: thienminhlawfirmdn@gmail.com